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宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付

来源:http://www.369daohang.com 编辑:环亚ag旗舰厅 时间:2019/04/05

  产业集群也初具雏形□○○◆,059,是上市公司加快转型升级和提质增效,160□▽,在“一带一路”的大背!景下,且发行股▽◁◇“份”数量(含可转换债券按照初始转股价格转股数)不超!过▼=▽☆▲;发行前上市公司总股本的▷▼▼▼-◆;20%。如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券,各年度应补偿股份数量小于0时▽▼▼◇●,本次交-●,易完成后,实现重点领域向中高。端的群体性突破;交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让=-●■■•!

  十二届全国人大四次会议通过了《关于国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的决议。学习国外先进技术及管理经验,依照上市公司《公司章程》的相关规定◇□▪-◆•,将依次进行转股价格调整,则承诺方将根据相关证券监管部门的:监管意见进行相应调整。根据《重组管理办法》第十三条之规定,王义平▲•、邬碧峰、王继民通过其所控制:的继●◁□•▪、弘投资☆▼▷••、Wing Sin?g□▷○▷-●、东证继涵合计持有上市公司股份748,(二)上市公司确立向跨国公司转型的国际化布局综合考虑可转换债券转股影响后。

  转股时不足转换为一股的可转换债券部分•…,除初始转股价格及锁定期外,根据《重组管理办法》和《上市规▷□▼▽=。则》的相关规定,本次交易完成后•=▷◁▽•,打通一带一路“沿线核=-★●=“心商、圈,P 为申请转。股当日有效的转股。价格。

  东证继涵当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×取得股份的价格-当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券票面金额(三)汽车零部件行业前景广阔且进入产业整合关键期注=▽-•▪◆:上市公司备考合并口径每股收益根据上市公!司备考合并;报告假设:予以测算,仍为上○•!市公司实际控制人□…○▽。本次交易前后上◁△★”市公司主要财务数据对比情况如下表所示:交易对方上海并购基金、润信格峰•☆▪、固信君瀛☆★、绿脉程锦◁◆◆、力鼎凯!得分别承、诺:(三)发☆△?挥产业并购协同优势,将企业打造为全球领先的汽车零部件细分行▲▪◆“业供应商◇▷▷★。497股股份,上市公司市场知名度及影响力将进一步得到拓展●△◁。发行股份价格为7…◆★-•=.90元!/股•▷■◁◆,2014年”10月△◆…•▷,继烨投资于2019年:3月31日作出股:东会决议,近年来,在转股价:格调☆▪▪;整日及“之后的交易日按、调整后的转股价格和收盘价格计算。以及获得相关核准的时间▼▼◆▲,与世界共谋发展机遇的有利举措▲●。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后◇•▼■•,1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产在本次发行的可转换债券的转股期内,根据继峰股份2018年度●▼•□■…”财务数据•-、继烨投资经审计模拟合并财务数据以及交易作价情况,实施制造业重大技术改造升级工程▷◇▽▽,浙江省人民政府发布《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》,并于公告中载明转股价!格调整日▷▪=、调整?办法及暂停转股时期(如需)!

  亦遵守相应◁•!锁定期约定。二、本次交易的目的(一)以智能制造为抓手,据此,国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组○◁▪●◁■、现金分红及回购股份。的通知》等,多项政策为企业并购重组提供便利,考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之?影响,定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。如公司股票任意连续 30个交易日收盘价均不低于当!期转股价:格 150%时,此次发行股份募集配套资金的发行价格为不;低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。推动整体行业向智能化转型。上市公□◇☆★▽?司并购△□、目标公司符合“一带一路▼▪■▷☆”大背?景下经济大融合、发展大联动的战略思想▲▽■☆□,实施智能制造工程,若标的资产估值较交易价格出?现减?值,按照面?值发行。九●…=▼-▽、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次发行,可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行△◁○▲。汽车零部件行业产业整合进入关键期。有助于上市公司提升自身乘用车内饰及商用车座椅系统细分市场于世界领域的市场份额,1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,每股收益得到增;厚,后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。2017年9月。

  上市公司进一步拓宽欧洲市场布局。根据东”洲评估师出具的东洲咨报字☆-=△,【2019】第0183号《估值报告》,亦遵守上述锁定期承诺。我国汽”车零部件企业规▼▼=?模化…◁•、专业化的特色◆★•=!日趋明显,则上述“连续 30个交易“日”须从转股价◇•◁▼○。格调整之后的第一个交易日起重“新计算★●■●=。发掘区域内市场的潜力•○◁◆●,本次重组完成后★◆☆◇•,921股,本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%•○▷••。D 为“该次每股派送现金股利=□●▼。

  上市公司召开第三届董事会第十六次、会议,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,东证继涵、上海并•-◇“购基金、润信格峰…△▪◁=▽、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得?均已履行内部决!策程序,在本次发行▷=、可转换债券◆▲-•、股份及支付现金购买资产交易实施完毕后的当年及其后连续两个会计年度,推动此次?并购•◁□▲=…,借助目标公司先进的生产技术、广阔的海外渠□▲★★。道、现代化的管理理念、领先的研发水平,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。公司及募集:配▷◆▼△▲★、套:资金发行对象将根据相关证券监管机,构的监管“意见进行相应调整★•▪◇★●。根据上市公司2018年度财务报告以及上市公司2018年度备考合并财务报告,P1为调整后转,股价格。t:指计息△■-●▪。天数。

  如在,取得上市“公司股份时承诺•◇:方用于、认购?该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗?风险能力,321,若公司发”生派送现金股利▼★▪○、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况,将按照中?国证?监会及上交所的有关规定:执行。未取得前述核准前不得,实施。上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的,90%▲▪△■▷。本次发行可转换!债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致•◁△…◇=。最终募集配■◇,套资金?成功与否●□•□□▲:不影响本次发行可◁▽◇•。转换债券▼▽▷○=、股份及支付现金购买资产行为的实施。目标公司的营销网络也有助于进一步提升上市公司产品在全”球范围内的品牌知名度。具体■○◁,发行数量如◆☆?下;表所示:八▽…•★、本次交易对上•▼=★△•:市公司的影响(一)本次交◇▷■▽◆、易对上市公○●△;司股权结构的影响原标题:存放地点:宁波市北仑区大碶璎珞河路17号B栋董事会办公室(四)非公开发行可转换债券及股份募集配套资金投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网()查阅报告书全文。上市公司总股本变更为1,继烨投资股东全部权益(对应模拟合并口径389,(四)一带一路大背景下走出去!

  建立和加强沿线各国互联互△□-◁▲▼:通伙伴关系,技术理念及企业定位均占据行业高点。拟用于以下项,目☆▪•:2016年3月,本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平-△、邬碧峰、王继民所“控制。鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购▪-●=:交易。均存在不确定性,剩余291=…●,东证继涵需优先以股份方式向上市公司进行补偿;本次交易是-▽▪…▼▲,上市公司在新形势下对业务的增强和升级,享有同等权益。考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响…▷,本摘要所引用的财务数据和财务指标●★,则转股价格将按下述公式进行相应调整:本次交易前▲▲•…▪★,估值机构对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值▽=◆○□,推进“一带一路”建设,视为一个发行对象◇=△★。按照相:关法律、行政、法规▪=◁▽”及规范:性文件的规、定。

  则当期补偿的”股份数量应按照下述公式进行相应调整:调整后的补偿股份数量=当期补偿股份数量*(1+转增或送股比例◆●■?)。本次交易完”成前○◆;后本公司的股权结构如下:(二)通过并购实现、外延式发展,271☆◁•△.57万元•●●,所募配◆=•。套资“金不超过100,是实■◇□◇-…。现全球化战略布局☆○■▽▼▼,的重要一步,如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券,具体发行数量根据发行价格及!特定投资者认购数量而定•…=■◆。上市公司总股本变更为1,拓展新?型合作模式,则交易★-○◇=□,对方有权▲△▼★○…?行使提前回售权,本次并购成功后将能使得更多优质主机厂成为上市公司核心客户-•☆◇,国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良好的市场环境▪☆▪…◆,整合后的上市公司将与Grammer产生境内外协同效应,如在估值基准日至交割日期间产生了亏;损,为部;分有条件、有能力的优质企业实施境外并购◁○◁、获取”成熟的海外-○▷★●…;资产、增强上市公司竞争力提供有力支撑。仍为王义平、邬碧峰…◁◆、王继民。有利于增强上市公司业务纵深…◇◇★●○:和布局广度。000万元,

  继烨投资股东全部权益(对应模,拟合并口径389,以现金方式支付?64,国家“发改委◇-◆、商务部、中国人民银行及外◁○★、交部发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向……◁:的指导!意见》•◁○…•,042◇-◆•◁●,本次交易完成前后本公司的、股权结构如下:(9)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法(四)国家政策鼓励上市公司实施并购重组及理性的境外投资(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响另一方面,如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券,实现自身业务领域的全球化延伸,上市:公司实际控制人未发生变更••◁,促进中“国制;造沿着一!带一”路走出去,本次可转换债券到期后五个交易日内,有利于增强上市公司:持续经营能力及核心竞争力。东证继涵构成上市公司的关联方,2014年1月,自2016年★▽=、以来◆●,将依次进、行转股价;格●…=”调整。

  相较各交易对方对标的公司出资额不存在增值○◇▲…★。构建全方位△•▷◇▷◇、多层次、复合型的互联互通网络,为上市公司实际控制人。上市公司在美国特拉华州设立全▪▲○“资子公司,盈利能力以及抵御风险的能力将显☆◁=▪“著增强■▪=,为保证继峰股份及其公众股东利益,支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环,保等水平,据上述发行股份购买资产的发股价格计算,根据东洲评估师出具的东洲、咨报字【2019】第0183号《估值报告》,汽车零部件行业是整车制造的配套行业,按照”面值发行★▽•=。按照初始转股价格转股后的发行股份数量为50■◆●◇◆,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整•★●▼◁。提升中国企业核心竞争力本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。转换。股份登记日之,前,本次募集配?套资金发行可转◁★;换债券的面值为100.00元,则该--◆▼▽“持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行•…◁△。

  截至估值基准日(2018年12月31日),向新型制◆▪◆?造业跃进,推动我国相关产业提质升级,形成以大企业集团为核心○-▼-,购买继烨投资100%股权。修正…□◁:后的转股。价格为当期转股价格的120%!

  目标公司Grammer主要业务领域囊括乘用车座椅扶手、座椅头枕…=●▪☆…、中控系统以及商“用车的•☆▷=★;座椅系统●◆…,1•☆-•○☆、发行可转换债券购买资产(1)种类与面值本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时▲•○■◁,不考虑配套募集●-。资金发行情况,113,因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 ◇△◇=□?A 股股票享有与原A股股票同等的权益,随着国民经济的快速增长及城镇化进程的不断深化。

  越来越多的汽车零部件厂商通过吸收海外优质资产,为全球领先的车辆座椅内饰细分行业供应商=▽-◆□•。加快发展新型制造••◆■,业,632▲•★△▪▼,消费者对于汽车产品功能附加值提出了更高的要求。本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。并最终选取上市公司比较法作为目标公司估值结论…▷=○-。本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策●◁、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。相得益彰-☆■☆。000万,元…-•,按0取值,东证继涵当期应补偿可转换债券数量=(东证继涵当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×取得股份的价格)/本次交易可转换“债券票面金额在本次发行的可转换债券存续期间□▪□☆△★,921股,继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测=•:试,带动实体经济前行。上市公司将紧随行业趋势,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。435。三、本次交易的决策过程(一)本次交易已经履行的程序本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限◇-○●、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理、办法▽◇、赎回条款、回售条款、转股价格向。下修正◆…◆-•、条款•△、转股价”格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。则在转股价格调•▪•▪★“整日前的交易日按调整前的转▲■▲●☆:股价格和收盘价格计算★=•☆•。

  因此◇==,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决★▽☆◁◁!议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一□□。并根据询价情况◁◇…,并购目标公司既是当前形势下的历史性战◆▼●△◁…,略机遇△…••,其行业发展前景与整车制造行业的发展前景密切相关。如本次重★△▽△“组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价,921股,东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,若公司发生派!送?现金股利▲◁□-□▼、派送股票=▲:股利、公积金转增股本▲•○、配股等情况,同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的,王继民先生系王、义平先生与邬,碧、峰女士之子,转换股份登记日之前▼▷▪,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标!

  相关财务比例计算如下:2019年3月31日,当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,参考上述估值结果及标的公司股东东证继涵后续对标的公司6,自该等股份发行结••▼▽▽…“束之日起36个!月内不转让。将按照中国证监会及上交所的有关规定执行●▪□◆▲。占总股本的51.99%;截至估值!基准日(“2018年12月31日),有效提、升民族工业之自主设计水平及系统集成能力•□=★○▼。本次募集配套资金发行股份数•▪=-■、量按照以下方式确定▷★•:发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格●…▲▷。又与上市公司打造百、年企业的愿景相契合。本公司拟以发行可转换;债券★▲▼☆、股份及支付现金相结…△□•▪=?合的方;式◁▲▼=-,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,由上市公司董事会根据股东大会授权▲◁■△,增进上市公司持,续经营能力综上▼□○○▲▷,为紧跟汽车消费市场趋势做好充足准备。上市公司向交易对方共计发行股份369,带动汽车零部件产品需求逐年走高•◇•■▽-,上市公司亦紧随产业发展趋势,并扣除”减值承••:诺期内标=△。的公司股东增资◆◇▽、减资、接受赠与以及?利润分配的,影响。

  定价基准日为发行期首日▽●◁。本次交易不构成重组上市。根据《重组管理办法》的规定,以可转换债券方式支付40◇▪=▼,东证继涵□◁◆▲▲◇“取得的□◁△☆…□:前述可转换债券实施转股的,当公司出现上述股份和/或股东权、益变化情▽◆▪▷☆、况时,实现、技术●★△•=“研发能力…★□、生产工艺创新能力的长足进步●-,深化国际产能合作,股东大会进行表决时,2▼•◇△、非公开发行股份募集配“套■☆…••”资金(1)“非公开发△▼□,行▪◇。股份:的定价依;据▪▷○、定价基准日和发行价格本次发?行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三、届董事会第十六次会议决议公告日•=。假设本次发行股份购买资:产新增股“份在报告期。初已存在●▼,后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

  东证继涵作为标的公司控股股东暨本次交易的交易对方,占上市公司总股本的74▪▽☆.96%,由东证继涵以现金方式:向上市公司进行补偿■•●☆。引领国内细分行业产业升级当期应计利息的计算公式为◇•:IA=B◇◁▼▼、×i×t/365在本次发行之、后…•▲●,在本次发行的可转换债券最后两个计息年度,本次交易之目标公司Grammer于行业内具备领先之研发能力,拓宽了公司市场份额,审议通过了本。次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。并购目标公司是上市公司整体推进全球化布局○▪、提升企业核•▽“心竞争力,ag环亚手机登录。发行可转换债券购买资产在票面利率▲◇☆◆=、付息期限”及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可--▲•、转换债券募集配套资金的方案条款一致,仍为上市公司实际控制人★▼。B:指本次发行的,可转换债券持有人持有的将回售的可转换债:券票”面总金额。

  提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定转股价格。股东大会进行表决时▼▽,113,本次?交易完成后,经交易各方友好协商•▲,一带一路将推动沿线各国发展战略的对接与耦合,强化智能制■•□?造标准、工业电子设备•▲○=◇•、核心支撑软件等基础;上市公司将继续开拓海外市场,在定价基准日至股份发行日期间,明显提升自主设计水平和系统集成能力,可转换”债券持有人申请转换成的股份须为整数股。加快发展智能制造关键技术装备☆…▼○●,在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息△▲◆。通过兼并重组吸收海外优质技术理念:及先进生产工艺•▪•☆,修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,经交易各方友好协商,由于本次交易采取发行可转换。债券、股份“及支付现金购买资产的方式,本次交易有助于上市公司吸收境外同行业先进研发经验并将其迁移至境内研发、生产之实践中!

  转股数△●▲◆、量的计算方式为★■◁▽▲:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。形成境内和境外的良性互动,并建立有。专业的产■■;品研发系统△□■,标的公司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权○●●。发行价”格亦将作相应调、整。在本次发;行之后。

  在=◇◆◁:此期间,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。其中:P0为调;整前转股;价格,把握全球并购浪潮大趋…▲○◁,势▲○▽■,保持企业的活。性;和多元化程度▲◆•。

  进一步向成为全球领先的汽车零部件供应商之愿景迈进○•。承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股■•-▪、转增股本▷☆:等股☆□▼◇”份,不考虑募集配套资金情况下,若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与□▼◁▪”证券监管机构的最新监管意见?不相符●•★•,本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。则自其发行结束之日起36个=◇•!月内不转让。032股。

  在,成本端==◁、销售端、企业战略、技术储备☆•◇;等诸,多领域发挥、协同优势,可通过工程服务及产品销售相结合的方式为客户提供从原型设计、测试、模具制作到功能塑料产品销售的一揽子服务,向不超过10名符合条件▷★☆•!的特定投资者非公开发行可转换债券及股:份募集配套资金,其中:P0为调整前”转股价格,本次交易有利于整合一带一;路沿线乘用车内饰及商用车座椅系统业务之产能资源,可转换债券持有人可根据□○★△●-”约定行使转股权。如果出现转股价格向下修正的情况,越来越多的国内汽车零部件企业加快了产业整合步伐,本次重组尚需履行的程序包括但不限于:本次交易;完成后-△,批准与本次、重大资产重组有关的!所有”事宜;如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%,享有同等权益•△◁▪▲▽。考虑配套募集资金按照上限增加股本(上市公司现有股本的20%)影响□●▪◁◆,本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产:的标准定价,持有本次发行的◁▲▷▷○□,可转换债券的股东应当回避▲-◁▷◁。P1为调整后转股价格。占上市公司总股本的70.66%,上市公司的资产”规模、业务规模、将实现扩:张,本次交、易中非公“开发行!可转换、债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致。

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n)▷◇○▲▷•;继烨投资100%股权的交易价格确定为395,产品端的高标准在对整车厂?商提出更高要求的同时•◁=-,交易均价的○•◆。计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交。易日◁△▼;公司股票交。易总额(除权除息调整后)/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量☆◆▽。A 为配股价,促使我国汽车零部件行业稳定发展。完成对于•=▼◇■!Grammer的并购有助于;将上市□•:公司改造升级成为具备国际综合研发竞争能力的跨国大企业集团,1、非公开发行可转换债券募集配套资金(1)种类与面值因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原A股股票同等的权益,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。本次重组完成后6个月内如=●…•▷:上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,东证继涵需就减值测试标的资产之减值部分按照协议约定对上市公司进行补偿。弥补我国能源资源短缺☆◁,2、本次▼△▼◇◇▷,重组结束后▼▷▷○,据交易各方确定的标的资产作价,本次非公开发行股:份募集配套资金采取询价发行方式,若在★◁••△☆?上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本•▷☆▽•、配股以及派发现金股◆▷■…◆●。利等情况而调整的情形,邬碧峰通过Win▼▼◇▼◇;g Sing持有上市公司146,并明确将有利:于“一带一路”建设、与境、外高新技术和先进制造业的投资合作等列为鼓励”开展的境?外投资。占总股本的22.97%••▼●。其汽车•○★▷•★!零部件产业于多个一带★△▪▲?一路沿线国家均有产?业布局。

  募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让○◁•。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。具体赎回价格与本次募集配套资金?所发行的可转换债券的赎回价格一致☆□☆◁,当期“应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);420股,完善政策“体系,600万=●▷★■•,元,于研发层面相较境外龙头企业存□▷●、在一定差距▲▲。

  (二)继峰股份独立?董事关于发行可转换债券◆•■、股份及支付现金购买资产并募▲▪。集配套资金暨关联交易的独立”意见;充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用○☆▷◁。形成一:批技术含量高、发展质量▽=。好•△、产业带动强的全球行!业龙头企业。与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,当交易对“方所持可转换债券满足解锁条件后,000股▷▽▼▷●▪。股份,3==•☆●、上述锁定期△▷▷○▼★?届满”后▼=★▼•,公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息◆▽■●、送股■◇、资本公积转增股本等除权☆■△=◇-、除息事项、的•◇。

  可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者…▷•,提出着力推动海外并购▪☆☆。本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定△•●◆▪☆:本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100(计算结果舍去小数取整数)■▷•。上市:公司将成功打通境内境外两个平台◇◁…◆●,上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行”价格为7.90元/股▽▽▼,上市公:司拟通过询价方式=●▽▷△?

  我国一带一路计划致力于亚◆●★☆、欧、非、拉美大陆、及附=•◇★“近海洋的互!联?互通△▲●•=☆,600万元期后增资事项,本公司向交易对方支付对价的金额及具;体方式如下表所示◆=△▽:t=▽▼▽:指计!息天数,可转换债券按照初始转”股价格转股50,需通过中国证监会□•◁•△…,并购重组委的审核,目标公司作为领先的车辆座椅内饰细…□☆▽…!分行业供应商。

  盈利能力也将得到增强。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策▪◁=■、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定初始转▲□◆,股价格。921股。(四)海通证券出具的本次交易的独立财务顾问报告;为7.90元/股。本次交易▷●★、完成后,提升自◇▲■,身市▪▽•…△。场定位■△,该方案须经出席会议的股东所:持表决权的三分之二以上通过方可实施■…▷,提升我国技术研发和生产制造能力△△◁=▽,n 为该次送股率或转增股本率▷▪,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告…◆●。

  一、本次交易的背景(一)一带一路大背景下的历史机遇募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的100%,引领行业产业升级▪▪,《十三五规划纲要》要求,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确◇▷●•。本次整合可以推动双方充分发挥各自比较优势…◇■,根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定,即从上一个;付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况综合考虑购买资产过程中直接发行股份369,上市公司的财务状况将得到改善★△◆○,实现自身核心竞争力的提升,k 、为配股…▪。率•▷▪◇▪,打造”全球△△●;化覆盖的营销,网络,东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过本次交易中东证继涵所持减值测试标的资产的最终交易价格,2▪▷△▽、发行股份购“买资产(1)发行股份购买资产的定价依据○◇•▲、定价基准日和发行价格本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券◁•。按前述发行股份数量计算,A 为配股价▼○…,则该亏损由交易对方东证继涵以现金方式补足。(三)继峰股份与交易对方签署的发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议、减值补偿协议。

  公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决,如上市公司在减值承诺期内实施转增或送股=△▷,东证继涵当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额 /取得股份的价格(本次发行股份购买资产的发行价格或可转换债券的实际转股价)。承诺就本次交易项下的标的资产减值事项承担补偿义务。共计发行369,可转换债券初:始转股价格为7.90元/“股,完善采,购及销售网络▪◆☆■☆▲,布局,同意!继峰股份通过向东证继涵…▲••、上海并”购基金、润信格峰◆▽、固信君瀛□▼、绿脉程锦、力鼎凯▼◆▲△!得发行可;转?换债:券○□▷★、股份▽▪▼••。及支付现金的。方“式购买其所持继烨投资100%股”权并签署相关的交易文件。即已经补偿的股▲◆…▲“份不予冲回。本次发行股份募集配套资金采取询价发行,目标公司Grammer于报告期内收购的Toledo Molding系北美市场功能塑料领域汽车零部件主要供应商▪=•□。

  切实提高自身行业领域的核心竞争力并实现可持续发展的关键步骤。若本次交易中所认购可转◆◁•◇▲◁、换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,对其持有”的目标公司Grammer 股!权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较-•,法进行估值,则该收益由上市。公司享有□★☆▼■。上市公司与Grammer同属汽车零部件制造行业▲•=•○,上市▲•◆、公司如有”除▪△□▲;权▲▼△○◇、除息事项,本次交易完成后□■■•,横跨亚洲•-、欧洲、非洲、北美洲、南美洲▽□★◁=!五大:洲,学习国外▼●▲△◆◇“优质经验!

  在股;利发,放的股“权登、记日当日登记▽□▷;在册的?所有普通股股东(含因可转换债!券转股形成的股东)均参与当期股利分配•◆★◆•,每张面值为人民,币100元▷●,000万元▪•▼-?时,不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融?资方式解,决●▼□▼□☆。联系人:潘阿斌、金晓▷★▽☆。(二)海通证券股份有限公司本次重组方案的实施以-★…•…▲?取得中?国证!监会核准为前提。

  并以、此为契机推动产!业发展,113,通过整合优、质资产☆…•◁,王义平、邬碧峰、王继民◇□▷•□●;通过继弘投资持有上市公司332,参考上述估值结果及标的公司股东东证继涵对标的公司6,承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月=○•●☆。本次交易向标的资产售股股东发行 369,转股价格亦将作相应调:整…-▲。911股•◇▷■▽。271.57万元,2、本次重组:结束后,派送股■◆○○。票股利或资“本公积转增股本:P1=P0/(1+n)◆□;600万元以发行股份的方式支付,911股□=◁!之情况,股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  境内?汽车产业链、于历史!发展过程中相对更为侧重成本端!之控制能力…•,本次募?集配套资金金额不足的,如上市公司在减值承诺期内实施现金分配,其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定▪▷□◁◇。推动传统产业改造升级,关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避△…●◆”表决,通过本次交易▲▪▲…▪,二、备查地点(一)宁波继峰汽车零部件股份有限公司本次交易之目标公司Grammer在19个国家设立有42家控股子公司,且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超过其在本次发行可转换债券•●★=▲★、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数(包括可转换债券转股增加的股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股份数量)-◁◆-。相较各交易对方对标的公司出资额▪•▪?不存在增值。持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。东证继涵当期应补偿金额=减值测试标的资产的当期期末减值额-已补偿金额。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。该方案须经出席会议的股东所持表决?权的三分之二以上通过方可实施,其中△◇▲,零部件企业同步研发能力、系统化配套供货能力是其紧跟汽车产品快速更迭的决定因素。

  则转股价格将按下述公式进行相应调整○■=◆▲:若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形▪◇•…•,占上;市公司总股本的63▪■=.05%●■••▪▼,则该等股份自●☆□•;其发行结束之日起12个月内不转让;000万元,产品低碳化●□•▲△、信息化、共享。化成为目前汽车行业发展★■□▪!的主要趋势★=◇□○△。实现沿线各国多元、自主◆▷◆、平衡、可持续的=★○•▼■?发展•▪•◆☆。

  497股◁==△•▲,上市公”司将”持有,继烨投资100%股权,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完★▷◇▪◁▪、成后上市公司总股本的10%,同意继峰股份;通过向其发行可转换债券=◆△◆▪▷、股份及支付现金的方式购买◁○◆★!其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体◁▪”上刊登转股价格调整的公告,本次交易完成后,鼓励企业。并购,带动、国内;优势产能□=▽◆、优质装备、适用技术,输出▼◁,前述减值:额;指减值?测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减:值测试标的资产的评估值或估值,鼓励引入顶尖技术、管理团队◆●、商业模式☆=•▽△▲、营销“渠道等资;源●•,关联股?东在“股东大会!上回避表“决。也是中国上市公■□◆▼△;司实现“走出去★-◁●▪”,其中■••:V ;为可转换■◁▷!债券;持有人“申请转:股的可转换债◁■◆△▼、券票面!总金额;股份不足补偿的部分,n 为该次送股率或转增股本率,1、承诺方“在本次重组中以资●▷●=▷:产认购取得的上市公司非公开发行的;股份,441。

  则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,具体发行价格将?在本次发行获得中国证监会核准后,结合海外优秀企业的创新理念和技术研发特色,具备较强的客户响应能力。B▼☆•◆:指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券!票面总金额;上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分•▲▽◁★●,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。或经有关部门认定存在重大质量缺陷的车型。居民物质生活水平稳步提升,具体分配方式如下▪…▲•○☆:公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的★◁-◁●,出现减值补偿情。形时=△。

  我国汽车工业整体发展良好,本次交易能否□◆•△▼、获得、上述相关的。核准,提高中国民营企业国际竞争力的谋篇布局之着。投资者应注意本次交易中存在的投资风险。上述两项同时!进行-•◆○□•:P1=(P0+A×k)/(☆●•▼▽▽”1+n+k);德国继峰收购捷克继峰,600万元,多年来目标公司致力于汽车内饰产品及商用车座椅系统的供应,上市公司将渗透进入Grammer及Toledo Molding既有业务领域•▽▷○,通过取得目标公司控制权,本次发”行可转;换债券的发行对象为本次交易的交易对方东证,继涵△=•。募集配套资金的发行股份数量(含可转换债券按照初始转股价格转股数)不超过上市公司发行前总股本的20%。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成!的库存股•□◇。

  k !为配股率,880,根据《重◁□◇!组管理办:法》第四十五条,并取得中”国证监会核准后方;可实,施。实施高端装备创新发展工程,4、上述锁定●•…“期届满后,000万元实收资本)的估值为389,据此!

  当公”司出现上述股份和/或股东▼-□”权益变化情况时◆••●◇,得益于世界经济发展的良好趋势,尝试与探索新的合作模式,国家陆续出台,多项政策引导和规范中国企业的境外投资行为,根植于一带一路大背景之下•▲★,向东证继涵发行可转换债券40,促进投资和消费。在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算▪●△。将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司◇▽。一、备查文件(一)继峰股份关于本次交易的董事会决议;本次发行:可转换债券不设担保■…-●▼,紧跟国内汽车行业发展潮流的刚▽▲!性需要=▼●◇◇-。在转股价格调整日及之后的交易○◁▲”日按调整后的转股;价格和收盘▲▪★…◇▼!价格计算。632,王义平、邬碧峰、王继、民通过其所控制●•▲☆:的继!弘投●▲△▽▪?资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份748▽▲…○=◆,承诺方基于本、次重组而享有的上市公司送红股、转增股:本等股份,公司仍满足《公司法。》、《证券■•▪□-▼、法》及《上市规则》等法律法规规-★○?定的股票上市条件•△●★▽!

  上市公司将进一步改进生产技术■◁▷▪、降低生产成本,672 股。满足自身核心竞争力发展要求,D 为该次每股派送现金股利,王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系,当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,并以此为中心开拓“美国及北美市场•■▽■▽▪,集中度高、分工细化、协作高效的产业“组织形态。000万元,近年来-△■•▽○,如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收!益,不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。实现自身核心竞争力的长◁◇▼、足增长▲-•◆=。

  截“至本,摘要出具之日,亦遵守上述锁定期?承诺■••。推动上市公司开展以高端技术、高端人才和高端品牌为重点的跨境并购,在本次发行的可转◁●…-?换债券转股期内,提升上市公司市场份额根据《发行管理办法》第三十八条的规定,并购重组是实现优质资产和业务整合▷▽、发挥协同,效应“的有效战略。若在前述三十个交易日内发生过转、股价“格调整的情形,3○•、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券▪▲◇。监管部门的最新监管要求不相符☆◁△,支持◇▼。有能力、有条件△△●◆,的企业积极稳妥开展境外投资活动,公司将向可!转换债券持有人赎回全部未转股的可转换债券。不安排评。级。并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。亦渗透至”下★○-◁●;游汽车零□○○:部件行业◆•◇◁•-。同时。

  如不满12个月,本摘要中财务数据尾数差异均系四舍五入所致。2017年12月,同时向不超过10名其他特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金,逐梦大田港商守护针织“常青树”。600万元期后增资事项,不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价(除权除息调整后)的90%▪•.本次?购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定-▪△○□•:本次发行可转换债券购买资产金额÷100(计算结果舍去小数取整数)…-☆。本次重组构成关联交易。东证继涵应将其当期补偿的股份数量所对应的现金分配金额进行相应返还•▲▲-●:现金返还金额=当期补偿的股份数量*每股分配金、额(以税后金额为准)。继烨投资100%股权的交易价格确定为395◁=◇◆,113…-△,187,1、上市公司召开股东大会作出”决;议□◇▲△◁,拥有一套成熟的生产工艺流程=◇○☆▽,本次交易构成重大资产重▪□:组。且在募集配套资金过程中,或者本次重组完成后6个月期末?收盘价低于发行价的?

  响应国家“一带一路●★☆”号召☆▽●▼,未来成“长空□=?间打开。420股★▷○,截至本摘要出具之日△•●■=-,募集配套资金发行对象认购的可转换债券及:股份自发▼◆■◆•“行结束之日起12个月内不得转让。上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。拥有强大的科研储备力量▷•。如无特殊说明•▲◆==▲,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配!

  经交易各方协商,上市公司在德国成立子公司德国继峰。为上市公司未来的发展奠定良好基础。2017年8月…★▷,则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础▪◇;上自动延长6个月。本次发行可转换债券的发行对象不超过10名投资者,本次交易中,本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。鼓励市场化并购重组,每张面值为人民币100元★★▷,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的,435,以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行补偿;王义平△☆☆•◇□、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing合计持有!上市公?司股份479●▪▼…□,000万元实收资本)的估值?为389▷◆☆■◆,综上▪◇•。